RWA在中国大陆的合法性问题

RWA（现实世界资产代币化）在中国大陆的合法性需结合具体业务模式、底层资产属性及合规架构综合判断。根据2025年最新监管动态和司法实践，其法律风险与合规路径可总结如下：一、法律风险与监管红线1. 证券属性认定风险若RWA代币被认定为证券，需遵循《证券法》注册制要求，否则构成非法发行证券。例如，某新能源企业因未向合格投资者限定范围，公开募集光伏电站收益权代币，被地方金融监管局叫停。司法实践中，具备收益权转让属性的RWA可能被认定为“其他金融产品”，需满足备案、适当性审查等要求。2. 非法集资与传销风险\通过代币化资产向不特定对象融资，或设置多级返利机制，可能触犯《刑法》中的非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪或组织传销罪。2025年上海某艺术品数字化平台因违规公开募资被立案调查。3. 跨境监管冲突境内资产通过境外代币发行（如香港SPV）可能面临外汇管制、金融信息出境审查等问题。例如，顶峰数字银行因内地用户占比超35%，违反2025年个人跨境投资额度限制。4. 技术合规要求区块链系统需通过国家信息安全认证（如CNNVD），智能合约需审计备案，否则可能被认定为非法技术应用。二、合规路径与实践案例1. 境内资产+境外代币发行（推荐）结构：境内设立资产持有主体（如融资租赁公司），境外SPV（如开曼、香港）发行代币，面向合格境外投资者。案例：某充电站项目通过香港SPV发行代币，资产由境内信托公司管理，收益通过持牌支付机构归集。2. 联盟链+数字凭证（非Token化）特点：使用联盟链（如腾讯云区块链）发行“数字凭证”，限定参与方为备案机构或白名单投资者，禁止自由转让。应用：深圳前海供应链金融试点中，通过“AB双层架构”实现应收账款确权与私募凭证发行。3. 特定领域合规探索碳信用：通过联盟链发行碳配额代币，接受环保部门数据核查。知识产权：利用NFT技术确权，但禁止二级市场炒作（如某音乐版权项目通过静态NFT实现收益权分配）。三、实务建议1. 法律尽职调查需对底层资产权属（如不动产登记、应收账款真实性）进行穿透核查，避免权属瑕疵引发纠纷。2. 境外架构设计\优先选择香港、新加坡等允许代币化证券的地区设立SPV，确保代币不向中国大陆用户销售。3. 反洗钱与数据合规建立AML/KYC体系，对投资者进行C4级适当性审查，并定期向监管部门披露底层资产流水。4. 政策动态跟踪关注央行《区块链金融业务监管办法》征求意见稿，提前布局物理确权穿透、现金流闭环管理等要求。四、高风险禁区境内公链发行代币：直接触碰“虚拟货币”监管红线。变相证券化：如通过NFT包装股权收益权并开放二级市场。个人参与跨境结算：使用境内账户接收境外虚拟币支付可能构成逃汇。结论RWA在中国大陆的合法性取决于业务模式是否突破监管底线。在现有框架下，通过境外架构隔离风险、聚焦特定资产类别（如供应链金融、碳信用）的合规路径具备操作空间，但需严格规避代币化证券、公开募集等红线。企业应结合专业法律与合规评估，审慎推进试点项目。